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05/09/2019

Fato Relevante: Oferta Restrita de Ações (SQIA3)

Informamos que nosso Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada nesta data, a realização de oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476/09 (“ICVM 476” e “Oferta”, respectivamente).

A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Ações, com esforços restritos de colocação, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos do “Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Sinqia S.A.” a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (conforme definido abaixo) (“Contrato de Colocação”), da Lei 6.385/76 (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e em conformidade com os procedimentos da ICVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”), do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”) e do Ofício Circular 087/2014-DP da B3 (“Ofício 87/14”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”) e do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”).

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital, LLC e Credit Suisse Securities (USA) LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América (“EUA”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos EUA, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) em operações isentas de registro nos EUA, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto os EUA e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos EUA ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e que invistam de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (sendo os investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento regulados pela legislação brasileira aplicável, especialmente, pelo Banco Centro do Brasil, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e/ou pela CVM, incluindo a Lei 4.131/62, conforme aplicável, a Resolução do CMN 4.373/14 e a Instrução CVM 560/15, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

Até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, em até 35% do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 1.575.000 (um milhão, quinhentas e setenta e cinco mil) Ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo) (“Lote Adicional”).

O público alvo da Oferta consistirá exclusivamente: (i) no Brasil: (A) nos Acionistas (conforme definido abaixo), no âmbito da Oferta Prioritária; e, após o atendimento da Oferta Prioritária (B) em investidores profissionais, conforme definidos pelo Art. 9º-A da Instrução CVM 539/13, conforme alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e que, adicionalmente, venham a atestar por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio (“Investidores Profissionais” e, em conjunto com os Investidores Estrangeiros, “Investidores Institucionais”); e (ii) no exterior, nos Investidores Estrangeiros.

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