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24/03/2021

Sinqia (SQIA3) adquire a Simply e a FEPWeb

Comunicamos que assinamos, nesta data, (i) um contrato para adquirir diretamente 100% do capital da Simply Sistemas S.A. e da Dendron Tecnologia S.A. (conjuntamente, “Simply”); e (ii) um contrato para adquirir diretamente 60% do capital social da Homie do Brasil Informática Ltda. (“FEPWeb”).

As aquisições serão submetidas a ratificação em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser convocada futuramente, por constituírem investimentos relevantes. Não haverá direito de retirada para o acionista dissidente destas deliberações. A entrega das ações de própria emissão foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada nesta data, cuja ata encontra-se divulgada nos websites ri.sinqia.com.br, www.cvm.gov.br e www.b3.com.br. Os fechamentos estarão sujeitos ao cumprimento de condições usuais a esse tipo de transação.

Aquisição da Simply

A Simply é especialista em soluções para automação de processos, principalmente abertura de contas digitais e aquisição de produtos financeiros. Suas soluções para captura, análise e validação de documentos por meio de inteligência artificial são usadas por mais de 50 clientes, incluindo diversos bancos digitais e fintechs. A empresa registrou receita líquida de R$ 17 milhões, crescimento de 50% sobre o mesmo período no ano anterior, e EBITDA de R$ 6 milhões nos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2020.

Como contrapartida pelo recebimento das ações da Simply, na data de fechamento a Companhia pagará R$ 34.000.000,00 em dinheiro e R$ 22.000.000,00 em ações, entregando 1.001.108 ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e/ou adquiridas no âmbito do 6º Programa de Recompra de Ações. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar até R$ 12.000.000,00 em dinheiro, condicionados ao atingimento de determinadas metas de receita bruta nos exercícios sociais de 2021, 2022 e 2023.

Aquisição da FEPWeb

A FEPWeb é referência em soluções para formalização de transações digitais. Suas soluções para controle de firmas & poderes e assinaturas digitais são utilizadas por mais de 55 clientes, incluindo diversos bancos digitais e 13 dos 20 maiores bancos globais. A empresa registrou receita líquida de R$ 13 milhões, crescimento de 33% sobre o ano anterior, e EBITDA de R$ 8 milhões nos doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2020.

Como contrapartida pelo recebimento de 60% das cotas da FEPWeb, na data de fechamento a Companhia pagará R$ 23.040.000,00 em dinheiro e R$ 15.360.000,00 em ações, entregando 698.956 ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e/ou adquiridas no âmbito do 6º Programa de Recompra de Ações. Adicionalmente, a Companhia comprará os 40% remanescentes até 31 de julho de 2025, mediante opção de compra com preço de exercício vinculado à receita bruta e à margem EBITDA no exercício social de 2024.

Constituição da unidade Sinqia Digital

Os fundadores da Simply e da FEPWeb se tornam acionistas da Companhia e passam a integrar o corpo de executivos de subsidiárias, liderando os respectivos negócios, que constituem uma nova unidade denominada Sinqia Digital. Por meio dessa unidade, a Sinqia ofertará soluções de tecnologia horizontais, no modelo SaaS, para toda sua base com mais de 500 clientes nas verticais Bancos, Fundos, Previdência e Consórcio.

 

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